东风汽车

东风汽车股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

2019年-01月-04日 19:09

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  东风汽车股份有限公司第五届董事第二十二次会议于2018年12月10日在武汉采用现场与通讯会议相结合的方式召开。会议通知于2018年12月3日以电子邮件的方式送达全体董事。公司全体董事出席了会议,3名监事和部分高管列席了会议,本次会议由董事长丁绍斌先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

  详情请见公司《关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的关联交易公告》(临2018--050)。

  该议案为关联交易,关联董事丁绍斌、李军、黄刚、Ashwani Gupta(阿施瓦尼·古普塔)回避表决。

  该议案为关联交易,关联董事丁绍斌、李军、黄刚、Ashwani Gupta(阿施瓦尼·古普塔)回避表决。

  该议案为关联交易,关联董事丁绍斌、李军、黄刚、Ashwani Gupta(阿施瓦尼·古普塔)回避表决。

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ●经公司第四届董事会第三次会议授权,至本次关联交易为止,公司在东风汽车财务有限公司的存款余额不超过人民币1亿元,未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  东风汽车股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”)将与东风汽车财务有限公司(以下简称“东风财务公司”或“乙方”)签订《金融服务框架协议》(以下称“协议”)。协议约定:本公司接受东风财务公司提供的金融服务,按协议约定开展融资(东风财务公司对东风股份公司授信不超过20亿)、存款(每日余额不超过10亿)、结算、汽车金融、供应链金融等业务。

  东风汽车集团股份有限公司持有本公司控股股东东风汽车有限公司50%的股权,东风财务公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  经公司第四届董事会第三次会议授权,至本次关联交易为止,公司在东风财务公司的存款余额不超过人民币1亿元,未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  东风汽车集团股份有限公司持有本公司控股股东东风汽车有限公司50%的股权,东风汽车集团股份有限公司持有东风财务公司100%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,东风财务公司为本公司关联方,本次交易构成关联交易。

  主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑及贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资,投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  东风财务公司的主要业务资金集中管理业务和汽车金融业务近三年发展良好,呈增长态势。2018年,该公司注册资本由35亿元增加至90亿元。

  乙方在符合法律及监管规定及内部管理制度的前提下,向甲方提供授信和融资,包括固定资产项目贷款、流动资金贷款、票据业务等。乙方向甲方提供的综合授信余额最高不超过人民币20亿元。

  乙方向甲方所发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行有关规定,在不违反中国人民银行、乙方内部有关规定的前提下,给予适当利率优惠。

  甲方对其在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权,乙方保证不予干涉,并保证甲方能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等,保证甲方的资金安全甲方在乙方的存款严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则,存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定。同等条件下不低于同期中国一般商业银行同类存款的存款利率。乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付,存款余额不超过证券监管部门的相关规定。

  乙方根据指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务,乙方免收代理结算手续费。甲方可根据自身需要,自主决定在乙方存贷款等业务涉及的金额和期限;此外,甲方可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

  乙方在全国范围内利用现有的汽车金融服务平台为促销甲方产品提供融资服务,共同提升甲方的汽车销量,提升乙方汽车金融业务渗透率。

  乙方承诺在不违反法律监管规定及内部有关规定的前提下,为甲方供应商提供融资支持,并且酌情给予一定的利率优惠。甲方在开展供应商融资业务中,选择乙方作为战略合作方,并积极配合乙方开展业务。

  《金融服务框架协议》自双方签字盖章之日起生效,有效期1年,到期若双方无异议,协议期限顺延1年。

  本次关联交易进一步满足了公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求,有利于公司提高资金使用效率,优化财务管理水平。本次关联交易遵循了公平、公正的原则,交易定价公允,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形,不会对公司财务及经营情况产生不利影响,不会影响公司独立性。

  1、2018年12月10日,本公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案》;其中,关联董事黄刚回避表决,该项议案由8名非关联董事表决,以8票赞成、0票反对、0票弃权的结果获得通过;

  4、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东风汽车有限公司(以下简称“东风有限”)在2018年度双积分(平均燃料消耗量积分、新能源汽车积分)存在缺口,拟通过提供补贴的方式提升东风汽车股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)电动车销量,增加新能源汽车积分。东风有限提供补贴的新能源汽车为本公司在2018年度销售的E-R30型、E11K型电动汽车。

  东风有限为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

  东风有限持有本公司60.10%的股权,为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,东风有限为本公司关联方,本次交易构成了公司的关联交易。

  经营范围:全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售;新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售;作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件,并提供相应的售后服务;对工程建筑项目实施组织管理;与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务;进出口业务;其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等

  东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产(中国)投资有限公司,双方各持有东风有限50%股权。

  (1)E-R30电动轿车分销量阶段按照不同的标准给予补贴,最终达到销量≥10000台,累计补贴10000元/台(不含税),如最终销量达到如下情形:

  阶段3:6000台≤销量<8000台,超过3000台的部分单台补贴:8000元/台(不含税);

  阶段4:8000台≤销量<9000台,超过6000台的部分单台补贴:10000元/台(不含税);

  阶段5:9000台≤销量<10000台,超过8000台的部分单台补贴:18000元/台(不含税);

  阶段6:销量≥10000台,9000~10000台的部分单台补贴:20000元/台(不含税),超过10000台平均单台补贴10000元/台。

  (2)E11K电动轿车分销量阶段按照不同的标准给予补贴,最终达到销量≥5000台,累计补贴20000元/台(不含税),明细如下:

  阶段3:3000台≤销量<5000台,超过2000台的部分单台补贴:20000元/台(不含税);

  (2)乙方应于2018年12月31日前按甲方预估销量结算,并于2019年3月31日前按照2018年实际销量清算。

  东风有限最近三年财务状况良好,具备良好的履约能力和支付能力,不存在无法收回本次交易款项的风险。

  为鼓励本公司新能源汽车的生产及销售,东风有限给予本公司补贴支持。根据双方约定的补贴标准测算,此次补贴金额预计2.2亿元人民币,主要用于公司本年度开展的新能源汽车终端促销、提升新能源汽车销量,对公司2018年净利润有一定的积极影响。

  1、2018年12月10日,本公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于2018年东风汽车有限公司对公司新能源汽车补贴的议案》;关联董事丁绍斌、黄刚、李军、Ashwani Gupta(阿施瓦尼·古普塔)回避表决,该项议案由5名非关联董事表决,并以同意票5票,反对票0票以及弃权票0票获得通过。

  4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易风险:在本合同履行中,因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难,导致研究开发失败或部分失败,并造成合作一方或多方损失的,各方共同承担风险损失,各方承担比例,另行协商。

  公司及控股子公司东风轻型发动机有限公司(以下简称“东风轻发”)拟接受东风汽车有限公司(以下简称“东风有限”或“DFL”)委托,进行M9T系列柴油机的开发(包括已确定的5个机型及后续新增机型),已确定机型的委托开发费用为38,076万元人民币(不含税,含税金额为40,361万元),后续新增项目的委托开发费用按照与已确定项目相同的原则确定。

  东风有限为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

  东风有限持有本公司60.10%的股权,为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,东风有限为本公司关联方,本次交易构成了公司的关联交易。

  经营范围:全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售;新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售;作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件,并提供相应的售后服务;对工程建筑项目实施组织管理;与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务;进出口业务;其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等

  东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产(中国)投资有限公司,双方各持有东风有限50%股权。

  东风有限委托本公司和东风轻发实施《M9T发动机制造与技术许可协议》约定的“DFL改进”(即有关合同发动机开发或获得的任一和全部改进与变更,无论是否因此取得专利权),以研发适应于东风品牌汽车需要的发动机和雷诺适配发动机。

  东风轻发、本公司在开发过程中产生的各类技术文件(包括但不限于BOM、数模、图纸、设计分析报告、设计评审文件、研发过程文档等文件),按照已有的发动机开发流程及信息管理规定在相关系统中予以发布。

  M9T系列已明确的五个开发项目委托开发费用为38,076万元人民币(不含税,含税金额为40,361万元),其中:支付东风轻发3,731万元(不含税),支付本公司34,345万元(不含税)。

  东风有限应在每季度按完成进度向东风轻发、本公司支付已立项项目的本年度预算费用。东风有限按照年度费用预算在每季度按完成进度和东风汽车有限公司科技工程总部确认的费用预算,根据费用预算主体分别支付东风轻发和本公司相应的研发费用。委托开发费中的雷诺技术援助费用根据东风轻发和本公司实际发生金额支付。

  未立项项目待三方共同确认立项,确定开发费用预算,并签订补充协议。东风有限按照年度费用预算在每季度按完成进度和东风汽车有限公司科技工程总部确认的费用预算,根据费用预算主体向东风轻发、本公司支付相应的研发费用。

  在本合同履行中,因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难,导致研究开发失败或部分失败,并造成合作一方或多方损失的,各方共同承担风险损失,各方承担比例,另行协商。

  本合同自签订之日起生效,有效期10年。如三方同意,可另行签署协议延长有效期或提前终止本合同。

  除属于不可抗力事由外,因归责于当事人一方的事由使本合同部分或全部不能履行时,该当事人应赔偿另外两方当事人发生的损失。

  本合同未规定的事项,双方可另行协商补充,签订补充协议作为该合同的附件,与本合同具有同等效力。

  东风有限最近三年财务状况良好,具备良好的履约能力和支付能力,不存在无法收回本次交易款项的风险。

  此次委托开发项目是以法国雷诺汽车公司M9T原型发动机为基础进行变更及改进,该发动机为2L柴油机,可满足国六排放法规标准。此次受托开发有利于公司发动机研发水平的提高,并满足公司国六排放发动机的布局。

  1、2018年12月10日,本公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于接受委托开发M9T系列柴油发动机的议案》;关联董事丁绍斌、黄刚、李军、Ashwani Gupta(阿施瓦尼·古普塔)回避表决,该项议案由5名非关联董事表决,并以同意票5票,反对票0票、弃权票0票获得通过。

  4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司及控股子公司东风轻型发动机有限公司(以下简称“东风轻发”)拟与东风汽车有限公司(以下简称“东风有限”或“DFL”)就“M9T项目”有关的“DFL改进”技术进行技术转让交易,技术转让对价在产品生命周期内通过技术使用费的方式由东风轻发逐步支付给东风有限。

  东风有限为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

  东风有限持有本公司60.10%的股权,为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,东风有限为本公司关联方,本次交易构成了公司的关联交易。

  经营范围:全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售;新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售;作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件,并提供相应的售后服务;对工程建筑项目实施组织管理;与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务;进出口业务;其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等

  东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产(中国)投资有限公司,双方各持有东风有限50%股权。

  东风有限将“DFL改进”所产生的技术成果转让给东风轻发,东风轻发可以自行判断申请专利或者以技术秘密的方式予以保护。

  (1)M9T发动机最终由东风轻发实现销售,东风有限将通过技术使用费的方式逐步回收前期投入的入门费、研发费用、产量提成费用。

  (2)鉴于东风有限是东风轻发重要股东(持有49%股份),为支持东风轻发中长期发展,技术使用费的收取,将在M9T项目达产后逐步收取。

  (5)单台技术使用费=DFL支付总额(入门费总额+研发费用总额+产量提成费总额)/生涯周期商品企划总发动机台数(该数额为857890台)。

  入门费用总额:《M9T发动机制造与技术许可合同》中载明的东风有限前期向雷诺支付入门费用1.5亿元人民币(该金额为含税金额,实际支付为2000万欧元,本合同中按照1.5亿元人民币计算)。

  研发费用总额:《委托开发合同》中载明的东风有限委托本公司、东风轻发进行本地化开发,分阶段支付研发费用总额为4.0361亿元人民币(该金额为含税金额,不含税为3.8076亿元人民币),研发费用总额暂以该含税金额进行计算;如后续研发费用总额发生增减,用最终确定的金额重新进行核算,并根据核算的结果对应支付技术使用费用进行相应调整。

  产量提成费用总额:即《M9T发动机制造与技术许可合同》中载明的“产量提成费”,计划支付给雷诺的总额为2.25亿元人民币(含税);以东风有限实际支付给雷诺的金额作为产量提成费用总额进行计算,在每下一年度根据东风有限该金额的实际支付情况进行修正, 并根据修正的结果对应支付的技术使用费用进行相应调整。

  (7)东风有限按照本条约定的费用标准及结算方式收取费用,收取期间为10年(从2020年1月1日开始起算至2029年12月31日止,如2020年1月1日前未实现项目达产,则从项目达产之日起算),10年期届满后或达到项目立项时的商品企划台数后不再收取。

  东风有限按照本合同第三条约定的费用标准及结算方式收取费用后,应将其所享有的“DFL改进”的有关的技术成果转让给东风轻发。

  本合同自三方签字盖章之日起生效,直至本合同项下各方权利义务全部履行完毕。如三方同意,可另行签署合同提前终止本合同。

  除属于不可抗力事由外,因归责于当事人一方的事由使本合同部分或全部不能履行时,该当事人应赔偿另外两方当事人发生的损失。

  本合同未规定的事项,三方可另行协商补充,签订补充合同作为该合同的附件,与本合同具有同等效力。

  东风轻发利用此技术进行M9T发动机的投资、生产、制造、销售,该款发动机目前已确定开发的机型将主要用于包括公司轻卡、轻客、皮卡等在内的汽车产品,可提升公司2L平台发动机自制率,使公司整车产品在质量、成本、性能方面的竞争力得以提升,满足国家未来排放及油耗法规需求。该项目还将逐步开拓公司以外的市场,提升产品销量,增加产品收益。

  1、2018年12月10日,本公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于接受东风有限技术转让的议案》;关联董事丁绍斌、黄刚、李军、Ashwani Gupta(阿施瓦尼·古普塔)回避表决,该项议案由5名非关联董事表决,并以同意票5票,反对票0票、弃权票0票获得通过。

  4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,请见公司于2018年12月12日披露于上海证券交易所网站()、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的《东风汽车第五届董事会第二十二次会议决议公告》(公告编号:临2018-049)。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  凡出席会议的法人股东代表凭法人营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证;自然人股东凭股东账户卡和本人身份证(代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡)办理登记手续(授权委托书格式见附件1)。

  1、登记时间:2018年12月18日9:00-11:30、13:00-17:00。异地股东可用传真方式登记,传真登记以传真到达公司的时间为登记时间。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。

  兹委托      先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月27日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。